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當前，大量外資涌入國內(nèi)，在給我國經(jīng)濟發(fā)展注入活力的同時，也帶來了嚴重的負面影響，特別是外資已經(jīng)從最初的合資合作演變到了越來越多的收購、控股各個行業(yè)的龍頭骨干企業(yè)，從而構(gòu)成壟斷，控制我國的經(jīng)濟，直接威脅到相關產(chǎn)業(yè)發(fā)展和經(jīng)濟安全。 引進外資總量過大，對國家經(jīng)濟安全帶來長遠威脅 1993年以來，外資在中國市場的份額年增率達12.25%�！笆�五”期間，外資企業(yè)工業(yè)增加值年增30%，繳稅年增22%，進出口年增34%。至2003年，外資企業(yè)達23萬家，占國內(nèi)企業(yè)總數(shù)3%，市場占有率30%，工業(yè)增加值占全國28%，納稅占稅收總額20%，出口占出口總額55%，雇傭員工2350萬，占全國非農(nóng)業(yè)勞動人口10%。 其中，東南省份2004年人均FDI為128美元，已達到發(fā)達國家水平，是中部地區(qū)的7倍，西部地區(qū)的25倍。浙江、江蘇、廣東等東南省份，外資企業(yè)占該地區(qū)工業(yè)資產(chǎn)總值的43%。各地競相出土政策，出現(xiàn)了“經(jīng)濟高速增長、招商地價下滑”的奇事。蘇州的土地開發(fā)成本為每畝20萬元，招商掛牌地價為15萬，昆山工業(yè)用地的價格2001年為9.5萬元，2003年年降到6萬，周邊滬寧杭地區(qū)也將工業(yè)地價壓到5-6萬，長三角到處搞 “零地價、送廠房、銀行1：1配套貸款、五免十減”等“割肉競爭”，成為所謂“地區(qū)競爭力”的實質(zhì)。 對發(fā)展中國家而言，外資對本國市場控制率提高，意味著本國生存空間相對縮小，對本本國企業(yè)的成長形成強力競爭和扼制。按國際通行的外資市場控制率警戒線標準(通常為20%，一般行業(yè)為30%，少數(shù)競爭性行業(yè)50%)來衡量當前外資對我國產(chǎn)業(yè)市場控制率，則亮起紅燈的行業(yè)已經(jīng)很多。 一位營銷專家說：“品牌所占的市場份額是決定因素……市場份額越大，影響力就越強。當一個品牌在市場上占據(jù)了一半以上份額時，它便占據(jù)了主導地位，以至于使競爭對手趕超它是幾乎不可能的”。賣一個或幾個企業(yè)，其影響還不至于讓刻骨銘心，而“賣”掉整個行業(yè)才是對中華民族犯下的無法彌補的過失。 據(jù)世界銀行對中國120個城市的12400家企業(yè)的調(diào)查，2006年外資企業(yè)在中國投資回報率高達22%，比私營企業(yè)高3個百分點。需要提起注意的是，據(jù)稅務總局調(diào)研，外資平均稅負（占銷售額比重）為11-12%，比私營企業(yè)略低（私營企業(yè)沒有稅收優(yōu)惠，但漏稅較多），是國有企業(yè)的一半，所以這一“高”效益不值得夸耀。 外貿(mào)主導型的發(fā)展和外資在華勢力的同步擴張，使我國在國際產(chǎn)業(yè)鏈中愈益處于單純的“打工者”地位。2003年中國出口53億雙鞋（等于為全球每人生產(chǎn)一雙鞋），而中國企業(yè)獲得的利潤僅僅是總利潤的20％，其余80％的利潤被擁有品牌和銷售渠道的發(fā)達國家廠商所獲得。所有代工、貼牌、“三來一補”的工廠實際上都處于這一境地。 在各國爭相搞“出口導向”的競爭中，中國的出口產(chǎn)品的實際價格不斷降低，進口產(chǎn)品價格不斷上升，這被認為是貿(mào)易條件惡化的典型癥狀。2002年日本對華出口產(chǎn)品價格比1990年上升了3％，而對華進口產(chǎn)品價格則下降18.4％。僅此一項,日本每年節(jié)省近200億美元。 這一分工格局也深刻影響了我國資本和勞動收入的比重。據(jù)有關分析，1990-2003年，我國制造業(yè)增加值中勞動報酬份額，從24%降到11%。中國保持了20多年的經(jīng)濟增長，但實際工資增長的速度十分有限，至今平均工資水平只有美國的4％，和1978年相同。顯然，這社會收入分配格局的形成，是由發(fā)展模式所決定的。 我國被“融入”全球低端產(chǎn)業(yè)及制造環(huán)節(jié)，充當“世界打工”的輪廓已逐步顯現(xiàn)。這顯然不是我們要建設的小康社會的目標。 西方跨國巨頭正加緊對中國重要企業(yè)的控制 進入21世紀，我國承諾對WTO的承諾，大幅度放寬對外商在華投資的有關限制，如持股比例、轉(zhuǎn)讓技術等附加條件等。再加上資本市場的日益開放，給外資在華并購我國重要行業(yè)、企業(yè)提供了諸多方便條件。來自各方面的報道都說明外資對我國重要企業(yè)的并購，成為在華擴張延伸的日益重要的手段。當然，這些報道并不完全，來自官方的數(shù)據(jù)，則過于籠統(tǒng)，無法與其他數(shù)據(jù)來源印證。 據(jù)有關報道，2003年前，外資在中國并購僅占它們在華直接投資總額的5%，2004.1-2006.6，這一比例突然上升到63.6%，增加了近12 倍；一家境外的金融與商業(yè)顧問公司——Grant ThormtonCorporate Finance的一份報告顯示，從2005年7月到2006年6月間的一年中，有價值140億美元的中國內(nèi)地公司為境外企業(yè)所并購。在參與并購的這些外企中，來自美國的企業(yè)排名第一。 根據(jù)這份報告，2005年，共有266家國際企業(yè)收購中國內(nèi)地公司，與2004年268家的數(shù)字基本持平。但交易金額卻增長了52%——從90億美元增加至140億美元。在眾多收購案中，以高科技產(chǎn)業(yè)收購宗數(shù)最多，但金融業(yè)所涉及的交易金額最大。美國公司占據(jù)這些收購案的總值約54億美元；其次是英國，收購總值約34億美元的收購案。新加坡是中國企業(yè)的第三大外來收購者，2005年7月到2006年6月底的總值18億多美元的收購案。 2006年1-11月，中國(包括港澳地區(qū))并購交易總量1234宗，同比上升30%，交易金額487億美元；在裝備工業(yè)，“靚女先嫁”、“引進外國戰(zhàn)略投資者”的改革思路，正在嚴重威脅我國戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)。由于目前國家對出售國有資產(chǎn)缺乏統(tǒng)一標準和完善的機制，地方各級政府為了各自利益，往往從"小局"出發(fā)，為獲得短期回報，把一些經(jīng)營得比較好的合資企業(yè)或國內(nèi)企業(yè)出售給外商，拱手讓出國內(nèi)市場和未來的收益，造成國有資產(chǎn)變相流失，更使我國對戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)、骨干產(chǎn)業(yè)的主導權(quán)、控制權(quán)不斷受到侵蝕。 威脅不僅僅來自戰(zhàn)略或骨干產(chǎn)業(yè)。下文主要是根據(jù)公開報道所披露的諸多產(chǎn)業(yè)，在挾雄厚資本、打著“幫助國企改制”、“引來先進技術管理”等招牌、由華裔“專家”協(xié)助攻關開道的各路外資，在涵蓋了食品飲料、輕工家電、建材化工、裝備制造等國民經(jīng)濟各行業(yè)，對各行業(yè)排頭兵企業(yè)的收購浪潮。這一潮流正在被主流經(jīng)濟學所贊美鼓吹，被一些政策制定部門所鼓勵。 理論和政策的根據(jù)是現(xiàn)實。任何真理跨過一步，就可能成為謬誤。試想，如果對各行業(yè)的這種無孔不入的外資并購，如此放任下去，終有一天，我們會發(fā)現(xiàn)，所有行業(yè)的主導企業(yè)都將被外資控制，中國人在自己的土地上，已經(jīng)沒有能力對任何一個行業(yè)和市場擁有發(fā)言權(quán)。國家的經(jīng)濟政策將失去根基，包括反壟斷政策和價格調(diào)控，包括行業(yè)技術進步和產(chǎn)業(yè)鼓勵政策。這樣國家盡管可以拿到稅，但宏觀調(diào)控權(quán)力將被架空，甚至金融調(diào)控權(quán)也被消融，大量利潤外流。總之，國家的經(jīng)濟主權(quán)將喪失殆盡。 正如一位行業(yè)專家所警告：“中國人應該意識到保護本民族利益的重要性。中國經(jīng)濟發(fā)展的成果落入誰手？已成為今天經(jīng)濟理論的最大問題�？刂谱约旱漠a(chǎn)業(yè)資源，是一個大國立于世界民族之林應該做到的�！�買辦經(jīng)濟’能得到繁榮，卻不會得到尊嚴”。 案例整理： 造紙行業(yè) 我國造紙企業(yè)約3600家，產(chǎn)量5600萬噸（2005），近10年來，生產(chǎn)和消費均以10%以上速度增長，產(chǎn)能占世界10%，消費占世界14%，位居世界第二（僅次于美國）。多數(shù)企業(yè)資金短缺、技術裝備和原料均嚴重依賴國外，低檔產(chǎn)能過剩，高檔紙供不應求。 從上世紀90年代起，國際紙業(yè)巨頭如芬歐匯川、斯道拉恩索、印尼金光集團等，紛紛以合資或直接投資的方式進入中國市場。如2005年，國際紙業(yè)和太陽紙業(yè)在兗州共建合資公司，投資1.6億美元上30萬噸液體包裝紙生產(chǎn)線，華泰集團2006年與芬蘭斯道拉恩索在山東東營合資建設年產(chǎn)20萬噸的高級超壓紙項目等。 CVC并購晨鳴案：晨鳴紙業(yè)集團為中國紙業(yè)龍頭企業(yè)，原為壽光造紙廠，產(chǎn)能0.6萬噸，1997年在深交所上市，現(xiàn)總資產(chǎn)112億元，擁有山東、武漢、江西、吉林、海拉爾等十幾處生產(chǎn)基地，2005年紙產(chǎn)量210萬噸，銷售收入170億元，連續(xù)11年保持全國第一，為中國企業(yè)500強和世界紙業(yè)50強。 2006年5月，美國CVC（花旗集團與亞太企業(yè)投資管理公司共同成立的投資管理公司，管理私募基金27億美元）與晨鳴簽署了戰(zhàn)略投資意向書，向CVC非公開發(fā)行10億A股，募集50億元，CVC將持有晨鳴42%股份，超過壽光國資局成為第一大股東。同年9月，此意向取消，改由國家開發(fā)銀行牽頭組成銀團申請60億元長期項目貸款。 日化行業(yè) 洗滌品：全國四大年產(chǎn)8萬噸以上的洗衣粉企業(yè)，3家被外資收購。 美國寶潔利用其品牌優(yōu)勢和稅收優(yōu)惠，基本上擠垮了國內(nèi)洗滌品企業(yè)，國內(nèi)十大民用洗滌劑品牌幾乎全軍覆沒。僅飄柔、海飛絲、潘婷、沙宣四個品牌，就占有 60%以上的國內(nèi)市場，超過了國際公認的壟斷線。寶潔每招收一名員工，就意味著中國原洗滌劑企業(yè)有2～3名員工下崗。 在日化行業(yè)的合資中，外資通常利用中國企業(yè)原有的生產(chǎn)線和營銷渠道，為外資品牌打工，同時冷落中方企業(yè)原有品牌。1994年初，聯(lián)合利華取得上海牙膏廠的控股權(quán)，并采用品牌租賃的方式經(jīng)營上海牙膏廠“中華”牙膏，外方口頭承諾自己的“潔諾”牌和“中華”牌的投入比是4：6，但并未兌現(xiàn)，中華牙膏多年為聯(lián)合利華貢獻8億到9億的銷售額。 中國著名商標美加凈：該品牌原占有國內(nèi)市場近20%，1990年，上海家化與莊臣合資，“美加凈”商標被擱置�？鐕�公司向上海家化投入巨資，實際上是將 “美加凈”逐出市場，為自己的品牌開路。上海家化的銷售額從3億元驟降至600萬元。上海家化于1994年出5億元收回美加凈商標，但失去了寶貴時機。 化妝品： 法國歐萊雅正在快速占領中國市場。2003年該公司收購小護士，2004年收購羽西。在彩妝領域排名第一，在護膚領域完成兩次并購后名列第二。中國化妝品市場的競爭已形成外資主導的局面。 跨國公司占據(jù)國內(nèi)高端市場后，正在向中低端品牌發(fā)展，沖擊本土企業(yè)。如聯(lián)合利華從2005年加強二三級城市的布點分銷。寶潔將飄柔、汰漬等產(chǎn)品大幅度降價、大力在全國推銷玉蘭油。歐萊雅收購小護士之后正尋找合作伙伴開拓三線城市和農(nóng)村市場。美國雅芳和日本資生堂等也蠢蠢欲動。 　2007 年2月，作為全國護膚品行業(yè)第一的北京大寶，在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌出售全部股權(quán)（北京三露廠國有股83.42%，職工持股會16.58%），3月與美國強生簽訂了轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)的合同。2005年，大寶銷售額為7.8億元（占全國市場1%），在國內(nèi)護膚品企業(yè)中排名第一，這樣，強生就擁有了大寶遍布全國的二、三線營銷網(wǎng)絡。 　化妝品企業(yè)淘汰率很高，兩年前全國有5000多家，現(xiàn)只剩3300家，2005年外資化妝品企業(yè)有130多家，占有國內(nèi)40%的銷售額和80%以上的利潤（外資企業(yè)銷售利潤率為10%以上，內(nèi)資企業(yè)僅2-3%）。目前活躍于市場的本土品牌還有隆力奇、拉芳、丁家宜等20余種，隨著外資企業(yè)瞄準三、四線城市，國內(nèi)品牌的空間將進一步受到擠壓。 制藥： 華藥集團：國內(nèi)最大抗生素生產(chǎn)基地，2004年銷售收入78億元，居全行業(yè)第二。2005年落到行業(yè)第四，虧損2千萬元。公司陷入債務困境。2004年進行股權(quán)改革。將所持有的上市公司“華北制藥”4.07億股國有股折10億元，另5820萬國有股以2億元賣給荷蘭DSM（歐洲最大的原料藥生產(chǎn)企業(yè)），一并抵償所欠“華北制藥”債務。DSM遂獲得華北制藥7.4%股權(quán)。2007年2月DSM再用3500萬美元購得華北制藥25%股權(quán)；另出資1.06億美元與華藥集團的青霉素和維生素業(yè)務合作成立新公司，占49%股權(quán)。DSM成為華北制藥第二大股東。 哈藥集團：2005年，香港中信資本、美國華平投資集團聯(lián)合投資獲得控股權(quán)（？）。 蓋天力：2006.10，拜耳醫(yī)藥保健（BHC）與我東盛科技之啟東蓋天力制藥公司簽署協(xié)議，以10.72億元收購后者的“白加黑”感冒片、“小白”糖漿、“信力”止咳糖漿等業(yè)務和相關資產(chǎn)，收購金額10.72億元（1.08億歐元），東盛科技仍保留部分西藥OTC業(yè)務。此為醫(yī)藥領域最大外資并購案。 2007.2，住友商事株式會社和住友商事(中國)有限公司分別購買河南天方藥業(yè)集團16%和4%股權(quán)。天方藥業(yè)由此從國有股份企業(yè)變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)。（目前國內(nèi)大部分醫(yī)藥企業(yè)都是外資控制的合資企業(yè)？） 小五金電器： 法國SEB并購國內(nèi)壓力鍋老大蘇泊爾： 蘇泊爾品牌銷售額占壓力鍋市場40%。2005年全國炊具行業(yè)銷售額50億元，2006年上半年蘇泊爾主營業(yè)務收入達5.7億。蘇泊爾擁有中國馳名商標、中國名牌等稱號，評估品牌價值16.248億元。 2006年8月，法國SEB（世界小家電的頭號品牌）以2.4億歐元，購得蘇泊爾52.74-61％的股權(quán)（蘇泊爾及相關公司以18元/股賣給SEB共 2.5億股14.38%股權(quán)；以同等價格向SEB增發(fā)4000萬A股、要約收購蘇泊爾4860-6645萬股），控股蘇泊爾。 中國五金制品協(xié)會烹飪炊具分會的8家副理事單位中的6家，如愛仕達、沈陽雙喜等，2006年8月發(fā)布聲明，反對蘇泊爾并購案。他們指出：蘇泊爾在炊具行業(yè)銷售額已過20％，根據(jù)《外國投資者并購中國境內(nèi)企業(yè)規(guī)定》：并購方在中國市場營業(yè)額超過15億的和市場占有率達20％的，并購導致一方市場占有率達到 25％或者一年內(nèi)連續(xù)并購10家企業(yè)的，都必須向商務部和工商總局報告。蘇泊爾的并購觸及四條“紅線”中的三條；一旦這種壟斷式的并購成為事實，行業(yè)良性競爭格局將變?yōu)橐詢r格戰(zhàn)、廣告戰(zhàn)等先導的惡性競爭，國內(nèi)許多企業(yè)破產(chǎn)倒閉，將造成大量員工失業(yè)。僅在廣東彩塘鎮(zhèn)一地，炊具五金小企業(yè)就有上千家之多。商務部對此案進行了反壟斷調(diào)查后，于2007年4正式下文批準。 SEB與上海電熨斗總廠合資的教訓： 上海電熨斗總廠的“紅心牌”電熨斗曾占有47.4%的國內(nèi)市場份額，1993年品牌評估價值達1.3億元。 1996 年4月，SEB與該廠共出資1650萬元（SEB出資60%）組建上海賽博電器有限公司。公司董事會5人，法方占3個名額。法方利用控股權(quán)，把紅心變成加工車間，高進低出，轉(zhuǎn)移利潤；利用中方多年積累的銷售隊伍和人脈資源，使SEB的特福、好運達品牌低成本打入內(nèi)地數(shù)百個商場，并實行專柜分割，貶低紅心品牌，把外方品牌定在高端。由于推廣力度存在明顯歧視，使“紅心”的市場占有率銳減到20%。中方董事多次要求引進或開發(fā)新產(chǎn)品或被法方拒絕，處處掣肘，董事會議沖突不斷，合資公司三年累計虧損3千萬，財務報表年年獲通過。最后中方被迫撤出。1999年，法方全面接手并將合資公司改為獨資公司，留給中方一屁股爛賬。 中方總經(jīng)理（前上海電熨斗總廠副廠長）告誡那些正與外資談合作的國內(nèi)企業(yè)：不可輕易讓外資控股。 雙喜炊具銷售總經(jīng)理馬德桃：并購之初，外方先充分掌控被并購品牌的渠道等優(yōu)勢資源，嫁接自己品牌，之后就雪藏國內(nèi)品牌，利用國際品牌的溢價能力，通過品牌錯位，實現(xiàn)從高端市場到低端市場的上下通吃。通過壟斷并購、品牌絞殺，外資用錢把國內(nèi)企業(yè)固化在國際產(chǎn)業(yè)分工格局中打工者角色上。 南孚電池： 南孚的前身是福建南平電池廠，最初注冊資本不到200萬元，生產(chǎn)過糊式電池。1990年代中期，電池需求猛增，公司迅速發(fā)展。21世紀初，總銷量超過7億只，產(chǎn)值7.6億元，利潤2億元以上，在全國有300多個銷售點，占領了大半個中國市場，成為中國第一、世界第五大堿性電池生產(chǎn)商。 1988 年，南平電池廠以280萬元固定資產(chǎn)投入（40%股權(quán)）與福建興業(yè)銀行（投90萬元，15%）、中國出口商品基地建設公司福建分公司（基地福建， 20%）、香港華潤集團百孚有限公司(基地福建的子公司，25%)，合資組建南孚電池有限公司。1998年，根據(jù)《商業(yè)銀行法》，興業(yè)銀行退出，將其所持 15%股份賣給南孚全體職工出資組建的大豐電器。 1999年9月，南平市政府要搞“產(chǎn)權(quán)改革”、“靚女先嫁”，與中國國際金融公司掛鉤。該公司下屬鼎暉公司聯(lián)合荷蘭國家投行投100多萬美元，摩根士丹利投400萬美元、新加坡政府投資公司1000萬美元，與中方各股東在香港組建“中國電池”，四家外資股東共占49%股份，中方股東將南孚69％股份作為出資，占中國電池51%股份�！爸袊�電池”遂對南孚絕對控股。 1999年，華潤百孚炒金巨虧，將其持有的“中國電池”的8.25%股份出讓，并將另外20%股份轉(zhuǎn)讓給基地總公司的另一子公司。2001年，該子公司將此20%股份以7800萬轉(zhuǎn)讓給富邦控股，富邦控股又以1500萬美元轉(zhuǎn)讓給摩根士丹利。 2002年，南孚在香港上市擱淺，南平市政府將持有的中國電池股權(quán)以1000萬美元轉(zhuǎn)讓給外資股東。 數(shù)輪轉(zhuǎn)讓之后，摩根、鼎暉、新加坡投資等等外資以4200萬美元的代價擁有了南孚72%的股權(quán)。外資意圖將“中國電池”在海外上市，大賺一筆，但遲遲未能如愿。2003年，各外資股東以1億美元的價格，將所持“中國電池”72%股份出售給美國吉列，凈賺5800萬美元抽身而退。吉列的金霸王電池進入中國市場十年，市場占有率不及南孚的10%。此時南孚在拓展海外業(yè)務，被吉列控制后即退出海外市場，一半生產(chǎn)能力被閑置，原總經(jīng)理陳來茂黯然隱退。 2005年1月，美國寶潔集團收購了吉列公司。 一個處于巔峰期的行業(yè)龍頭企業(yè)，被國人引為自豪的民族品牌，由于盲目“引資”“改制”，斷送了自己的前程。南孚最大的失誤是國內(nèi)股東隨意將股權(quán)賣給外資，讓外資獲得絕對控股的機會，結(jié)果陷入眼花繚亂的資本游戲，6年內(nèi)被三次轉(zhuǎn)賣，最后落到外國競爭對手的掌中。 南孚案例警示我們：跨國巨頭主導的資本市場和金融市場，不是那么好“玩”的。稍有不慎，就會被外國資本“玩”進去。對一個企業(yè)家來說，最大的失敗則莫過于失去對企業(yè)命運的掌控。 飲料 碳酸飲料：國內(nèi)原有的八大碳酸型飲料公司，已有七家被可口可樂、百事可樂收編，外資飲料已經(jīng)占領我國飲料市場90%以上的份額，國內(nèi)品牌僅剩下風雨飄搖的健力寶。 純凈水市場：法國達能公司壟斷的勢頭咄咄逼人，并向乳制品和果汁市場滲透。 達能公司原名BSN，最初做玻璃制品，現(xiàn)在是歐洲第三大食品集團，主業(yè)是飲料、乳制品和餅干。2006年達能集團全球銷售額140億歐元，中國14億歐元，計劃2010年在華銷售達20%。該公司將并購作為其擴大市場份額的基本和手段。 20 年來，達能公司在中國飲料行業(yè)10強企業(yè)中，已收購娃哈哈39家企業(yè)51%股權(quán)，樂百氏98%股權(quán)，上海梅林正廣和飲用水公司50%股權(quán)，深圳益力礦泉水公司54.2%（100%?）股權(quán)、匯源果汁22.18%股權(quán)。還在乳業(yè)收購了蒙牛50%股權(quán)，光明20.01%股權(quán)。這些企業(yè)都擁有中國馳名商標，是行業(yè)的排頭兵。其中樂百氏品牌已基本退出市場。達能還有將中國豪門啤酒廠等收購后再高價賣出的案例。 達能在中國的經(jīng)營業(yè)績并不十分出色。2000年，達能收購中國飲料第二位樂百氏， 樂百氏1999年銷售額達20億元，并購后原領導班子很快走人，新領導不了解中國飲料市場，內(nèi)部難溝通，經(jīng)營方針僵硬，樂百氏品牌不斷衰落，茶飲料、乳業(yè)產(chǎn)品已基本退市，原來國內(nèi)銷售量第一的桶裝水不斷萎縮。2005、2006年虧損均達1.5億。企業(yè)大規(guī)模裁員。達能曾把深圳益力與樂百氏純凈水進行整合，效果也不好。 達能控股上海正廣和后，硬性變更了董事會組成，獲得多于中方一票的優(yōu)勢，控制了總經(jīng)理任命權(quán)，從此，正廣和的經(jīng)營也每況愈下。 　　1997年，達能以不光明的手段控制了娃哈哈51%股權(quán)。娃哈哈掌門人宗慶后一直抵御著達能對經(jīng)營的控制。雙方約定：合資后娃哈哈的品牌不變、董事長不變、退休職工待遇不變、45歲以上職工不許辭退。但“由于當時對股權(quán)、商標、品牌的意義認識不清，使得娃哈哈的發(fā)展陷入了達能精心設下的圈套”。 事實說明，達能在中國并購企業(yè)后的慣用手法，是盡力取得對公司的控制權(quán)，清洗中方創(chuàng)業(yè)者，冷凍民族品牌。此后，光明和匯源在與達能的合資過程中，都不希望自己重蹈樂百氏覆轍。 光明牌鮮、酸奶均占有很高的市場份額。光明乳業(yè)上市前，達能持股3.85％，當時達能同意光明的兩個品牌使用“達能”商標與外觀設計（至2011年9月）。光明曾違約在別的菌種上也使用“達能”商標，達能一直不表示異議，等光明股改時才以“違反協(xié)議”為由，要挾增持股份，否則起訴。這樣達能如愿以低于市價 1/3的價格增持光明股份達20.01％，成為其第二大股東。 2007年2月，達能在匯源果汁IPO時行使優(yōu)先認購權(quán)，將所持匯源果汁的股份由22.18%增持至24.32%。匯源隨即行使“超額配售選擇權(quán)”額外發(fā)行了6000萬股，再將達能持有股份稀釋到21.3%，華平、荷蘭發(fā)展銀行、香港惠理基金所持股份也相應稀釋到8%。 達能強制收購娃哈哈的非合資企業(yè)： 1987 年，42歲的宗慶后帶領兩名退休老師，依靠14萬元借款，創(chuàng)辦了娃哈哈公司的前身——杭州市上城區(qū)校辦企業(yè)經(jīng)銷部。今天瓦哈哈成為全球飲料業(yè)第五、中國第一大企業(yè)，在飲用水、八寶粥、乳酸奶的市場份額多年保持第一。2006年，中國的飲料市場達3000億元規(guī)模，娃哈哈產(chǎn)量558萬噸，營銷收入187億元（比上年增33%），實現(xiàn)利稅32億元（增48％），利潤22.29億元（增47％）；全國鋪貨率70%。 1996 年，娃哈哈上市未果，與香港百富勤投資合作，百富勤介紹了達能，三家出資4500萬美元，組建5家合資公司，生產(chǎn)以“娃哈哈”為商標的純凈水、八寶粥等，商定娃哈哈占49%股份，達能、百富勤共占51%。但簽約時，達能與百富勤使用了他們在新加坡共同設立的“金加”投資公司名義（娃哈哈事先不知情）。 1997年，達能在境外悄然收購百富勤在金加的股份，輕易獲得娃哈哈51%股權(quán)。 達能立即提出，將“娃哈哈”商標權(quán)轉(zhuǎn)讓給與其合資的公司，被國家商標局拒絕。 娃哈哈與合資公司簽訂了由達能草擬的“商標使用合同”，實際上是變相的商標轉(zhuǎn)讓協(xié)議。合同規(guī)定商標使用許可期限與合資合同一樣長達50年，娃哈哈使用自己的商標須經(jīng)合資公司董事會同意（“中方將來可以使用(娃哈哈)商標在其他產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售上，而這些產(chǎn)品項目已提交給娃哈哈與其合營企業(yè)的董事會進行考慮……”），等于剝奪了娃哈哈集團對自己商標的所有權(quán)。 盡管達能絕對控股合資公司，但娃哈哈與達能有約在先：合資公司品牌不變、董事長不變、退休職工待遇不變、45歲以上職工不許辭退。 由于達能不支持合資公司進一步發(fā)展的要求，特別是“對口支援革命老區(qū)、貧困區(qū)、三峽庫區(qū)，西部大開發(fā)等投資”都受到制約，1999年，宗慶后建立了一批與達能沒有合資關系的（職工集資）公司，同樣使用娃哈哈品牌。2006年，非合資公司總資產(chǎn)達56億元，利潤10.4億元。 2007年3月，達能根據(jù)“商標合同”，提出以40億元收購娃哈哈所有的非合資公司51%股權(quán)。達能已經(jīng)在中國飲料行業(yè)前三名實行控股，如果此項收購成立，達能將在該行業(yè)形成壟斷。 此案突顯了中國自主品牌企業(yè)的發(fā)展、外資對中國市場的壟斷等問題。外資慣于利用中國企業(yè)急于發(fā)展的心理，在合同文本上設圈套。品牌是原則問題，不能輕易放棄自己的權(quán)益。達能的合資意在利用娃哈哈強大的營銷網(wǎng)絡，拿下銷售網(wǎng)就可以壟斷整個行業(yè)，即使有其他品牌出現(xiàn)，也會被它打垮。 引進外資是為解決資金和技術缺口，但娃哈哈與達能合資10年的經(jīng)驗說明，“市場換取技術”是一廂情愿，達能在資金上的幫助也不明顯。目前國內(nèi)的金融環(huán)境正在不斷完善，但在現(xiàn)有法律環(huán)境下，資金扶持力度有待進一步加強，尤其是企業(yè)與境外機構(gòu)合作需加強引導，尤其要糾正無原則追捧外資的傾向。 　上海梅林正廣和飲用水有限公司：該公司是上海桶裝水行業(yè)老大，有悠久歷史。2001年，達能以1.5億元收購上海正廣和飲用水公司50%股份。 　　合資初期，由上海梅林管理正廣和。2004年，達能全面接手正廣和的管理。原合資協(xié)議約定，總經(jīng)理不能達到董事會設定的目標就必須離職，但達能接手后操縱修改了公司章程，將董事會成員設為7人，外方多一人；總經(jīng)理一職由外方推薦（董事長和財務總監(jiān)由中方委派）。從此達能牢牢掌握住了總經(jīng)理的任命權(quán)。 　　達能在正廣和的手法和娃哈哈如出一轍。合資協(xié)議規(guī)定中方必須將“正廣和”商標使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給合資企業(yè)，過去正廣和要向集團公司支付商標使用費，合資后集團內(nèi)的其他企業(yè)必須向合資公司交商標使用費。集團從此失去了“正廣和”品牌，轉(zhuǎn)為以“梅林”品牌產(chǎn)品為主�！　� 　　2001-03年，正廣和在上海桶裝水市場占有50%以上的市場份額，營業(yè)收入1.58-1.65億元，凈利潤388-1162萬元。2004年達能接手正廣和后，營業(yè)收入在1.62-1.69億元徘徊，在上海的市場份額逐漸萎縮。 全國人大法律委員會委員、最高人民法院咨詢委員會副主任、中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會李國光認為：達能實際上已對中國的飲料業(yè)進行了壟斷，嚴重違背了《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，可以對達能進行反壟斷調(diào)查，采取法律手段強行解除其壟斷地位。 達能給我們最重要的教訓是：都說合資可以帶來“外國先進的技術和管理”，但中國本土企業(yè)能做到行業(yè)排頭兵的程度，一定有自己獨到之處，是外資學不了的。外資參股中國企業(yè)不一定能帶來最好的“管理”。我們過于吹捧外資企業(yè)，又不善于總結(jié)自己在艱苦實踐中獲得的經(jīng)驗。過度的自卑就會成為“崇洋媚外”，走向反面。 第二，不論是國有企業(yè)還是民營企業(yè)，在和外資打交道時，必須牢牢保持自主經(jīng)營權(quán)，敢于維護中方權(quán)益，否則后果必定不妙。尤其要重視對自主品牌的權(quán)益的保護，這是最可珍視不容輕言舍棄的“企業(yè)主權(quán)”，意味著捍衛(wèi)獨立自主的固有權(quán)力。 單位名稱 所在地 企業(yè)性質(zhì) 04年主業(yè)營業(yè)收入(億元) 娃哈哈 浙江 有限 99.2 維維集團 江蘇 股份 75.0 樂百氏 廣東 外資 19.5 達能在中國大事記： 1987年，成立廣州達能酸奶公司。 1994年，與光明合資建立兩個項目持45.2%。 1996年，收購武漢東西湖啤酒54.2%股權(quán)，與娃哈哈成立5家合資公司獲41%股權(quán)；收購深圳益力食品公司54.2%股權(quán)。 2000年，收購樂百氏92%股權(quán)。 2001年，亞洲參股光明5%。 2004年，收購梅林正廣和飲用水有限公司50%股份。 2006年，達能亞洲增持光明股權(quán)達20.01%；持股匯源22.18%；與蒙牛建合資公司持股49%。 乳制品業(yè)： 蒙牛和伊利 伊利、蒙牛是中國最大的乳制品企業(yè)。伊利的前身是呼和浩特市回民奶廠，國有企業(yè)，最初注冊資本40萬元。在鄭俊懷率領的團隊拼搏下，企業(yè)迅速壯大。 蒙牛創(chuàng)辦人牛根生，在伊利任職15 年（1983-1997），曾任伊利二把手。1998年離開伊利后創(chuàng)辦蒙牛乳業(yè)，此后3年進行了增資、股改，實現(xiàn)初步的原始積累。2001年，伊利銷售總額27.02億元，蒙牛7.24億元。 　2002 年，摩根斯坦利、鼎輝、英聯(lián)三家外資聯(lián)合對蒙牛投資，以2.16億元增資2000萬股，占蒙牛32%股份。一年后，外資以“可換股債券”形式再注資 3,500萬美元。2003-05年，蒙牛營業(yè)額保持了130-140%增幅，2004年主營收入72億元，凈利潤3.19億元。同年伊利主營收入 87.3億元，凈利潤2.39億元。伊利的龍頭地位受到挑戰(zhàn)。2005年，蒙牛巨額融資成功，伊利高管出事，乳制品業(yè)的前二名巨頭一度出現(xiàn)被整合的前景。 2006年12月，蒙牛集團與法國達能組建合資公司，蒙牛持股51%，達能49%，總投資8億人民幣。這是我國酸奶行業(yè)最大的國際合作項目。蒙牛表示已有遍布全國的分銷網(wǎng)絡，這是雙方攜手進軍中國乳制品市場的良機。 麥肯錫對中國乳制品業(yè)的預測： 1、2010年，中國乳品市場規(guī)模達200億美元，是2005年的2倍。 2、消費者收入提高和口味變化，以及零售業(yè)態(tài)的現(xiàn)代化，乳品業(yè)有可能出現(xiàn)整合風潮。 3、外資企業(yè)憑借在產(chǎn)品開發(fā)、品牌和渠道管理方面的優(yōu)勢，可以有所作為。 4、目前高附加值產(chǎn)品占乳品消費的1/4，未來5年，高附加值產(chǎn)品需求增速將達22-38%。 5、從現(xiàn)在到2010年，70%的收入將來自100個二、三級城市。 6、乳品分銷分銷方式將出現(xiàn)巨大變革，2010年通過現(xiàn)代超市網(wǎng)分銷比例將達到2/3。 7、預計到2010年，現(xiàn)有1600家國內(nèi)乳品企業(yè)，可能有一半被淘汰出局。 8、國內(nèi)企業(yè)必須培養(yǎng)產(chǎn)品研發(fā)、品牌塑造、客戶管理和營銷方面的能力。 資料：外資背景下乳制品兩巨頭的較量 摩根斯坦利、鼎輝、英聯(lián)三家外企對蒙牛的投資是通過特殊方式實施的。 2002 年，三家外資公司在開曼注冊“中國乳業(yè)控股”（簡稱開曼公司），持有"蒙牛股份"66.7%股權(quán)。外方共投資2597萬美元（2.16億人民幣），持有開曼公司48980股B股，錢放在開曼公司；蒙牛管理層和呼和浩特原股東在境外注冊了金牛、銀牛兩家殼公司，以每股1美元共購得開曼公司A股5102股。根據(jù)開曼的公司法，每A股有十票投票權(quán)，每B股有一票投票權(quán)。中方以5千A股對外方5萬B股，投票權(quán)之比是51：49，股權(quán)比例則是9.4：90.6。開曼公司的外資系擁有“蒙牛股份”32.7%投票權(quán)（49%×66.7%）。 開曼公司要求"蒙牛"2003年完成苛刻的經(jīng)營目標，如完不成，“蒙牛”就拿不到開曼公司賬上的2.16億投資款，外方將持有"蒙牛股份"60.4% (90.6%×66.7%)，牛根生也要準備走人。如完成任務，A股可無償轉(zhuǎn)換為B股，外方投資2.16億元換32%股權(quán)才成立。2003年，蒙牛完成了任務，在“對賭”中贏得第一個回合。 2003年10月，三家外資以3523萬美元，購買蒙牛3.67億股“可轉(zhuǎn)股債權(quán)”，約定2006年6月可全部轉(zhuǎn)股（0.74港元/股轉(zhuǎn)股價），支持蒙牛上市。2004年6月，“蒙牛乳業(yè)”在香港上市，以3.925港元公開發(fā)售 3.5億股，IPO融資14億港元。上市半年，外資系出手2.6億股，回籠14億港元。而外方全部現(xiàn)金投資僅6120萬美元。 上市前，牛根生以象征性的代價從外資系獲得獲得上市公司4600萬股，承諾5年內(nèi)不跳槽、不新開設同類公司，外資系在10年內(nèi)可隨時以優(yōu)惠價格增持公司股權(quán)。這樣外資系可牢牢控制并鞭策蒙牛的管理團隊。 據(jù)披露，蒙牛上市后，外資系和中方簽了新的“對賭”協(xié)議：2004-2006，蒙牛盈利必須遞增50%，否則外資系將沒收蒙牛管理層及金牛公司7830萬股，外方則無實質(zhì)性義務。這意味著2006年蒙牛銷售額必須達到120億元。要達到這一目標，只有去收購競爭對手。 蒙牛的最大競爭對手伊利（上市公司）股權(quán)分散，真正有控制權(quán)的股東只有金信信托，持有伊利15%流通A股。如需收購伊利20%股權(quán)，約需6億元。蒙牛2004年公布財務數(shù)據(jù)，凈資產(chǎn)3.7億元，長期負債率0.24%，現(xiàn)金15.5億元。 2005年，金信信托以2.8億元收購呼和浩特市政府持有的伊利2800萬股國有股，這使外界敵意收購伊利成為不可能，但伊利領導層因涉嫌挪用公款出事。 數(shù)年來，外資以其資本實力和嫻熟的資本運作技巧，使蒙牛的管理團隊始終處于被動搏命的局面。伊利管理層則面對兩難困境：或者坐以待斃被人收購，或者孤注一擲以求自保。 業(yè)內(nèi)人士評價：“在國內(nèi)資本市場今日形勢下，無論是以企業(yè)的所有權(quán)為代價助力跨國資本完成在中國的壟斷布局的蒙牛老總，還是以公款進行MBO的伊利老總之間的博弈，沒有勝者。這是中國企業(yè)家今天最大的悲哀”�！安坏貌怀姓J摩根斯坦利的資本控制能力遠遠在中國企業(yè)之上。中國企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改革之路竟然危機四伏到經(jīng)不起失敗的程度，失敗后的中資甚至將丟失行業(yè)控制權(quán)。 蒙牛與伊利的教訓終于使中國人意識到保護本民族利益的重要性。中國經(jīng)濟發(fā)展的成果落入誰手？已成為今天經(jīng)濟理論的最大問題”。